Guide des relations actionnaires minoritaires/dirigeants
Éditeur
: Gualino
Collection
: Guides Pro
Table des matières
1 L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE
Chapitre 1 - Origine de l'actionnaire minoritaire
1. Actionnaires familiaux
2. Actionnaires issus d'un rachat
3. Actionnaires salariés
4. Actionnaires financiers
5. Actionnaires d'anciennes sociétés cotées
6. Actionnaires industriels
7. Actionnaires administrateurs
Chapitre 2 - Organisation des pouvoirs
1. Décisions devant être prises à l'unanimité
2. Décisions devant être prises à la majorité des deux tiers
3. Décisions devant être prises à la majorité simple
4. Majorité « fiscale » des 95 %
Chapitre 3 - Fiscalité
1. Bref rappel de la fiscalité des sociétés
2. Intégration fiscale
3. Imposition des dividendes
4. Imposition des plus-values
5. Fiscalité des dirigeants
6. Impôt de solidarité sur la fortune
Chapitre 4 - Risques juridiques
1. Guérilla juridique
2. Abus de biens sociaux
3. Opération de LBO
4. Blocage des décisions
Chapitre 5 - Droits spécifiques des actionnaires minoritaires
1. Expertise de gestion
- Expertise de gestion prévue à l'article L. 225-231 du Code de commerce
- Expertise prévue à l'article L. 145 du Nouveau Code de Procédure Civile
2. Questions écrites
3. Procédure d'alerte
4. Convocation d'une assemblée générale
5. Projets de résolution
6. Récusation d'un commissaire aux comptes
7. Nomination d'un administrateur provisoire
Chapitre 6 - Limites aux pouvoirs des actionnaires
1. Abus de majorité
- Cas d'application
- Sanctions
2. Abus de minorité
2 GESTION DYNAMIQUE DES RELATIONS ACTIONNAIRES/DIRIGEANTS
Chapitre 7 - Vie commune
Chapitre 8 - Société par actions simplifiée (SAS)
1. Organisation des pouvoirs
2. Droits des associés
- Clauses d'agrément
- Changement de contrôle d'un actionnaire
- Indemnisation
- Inaliénabilité
- Avantages comparés entre la SAS et les SA
Chapitre 9 - Le pacte d'actionnaires
1. Articulation juridique entre le pacte d'actionnaires, les clauses statutaires et les dispositions du Code du commerce
2. Contenu et durée du pacte
- Clauses concernant les pouvoirs et la gestion
- Clauses concernant le capital
- Clauses concernant les sorties d'actionnaires
3. Exécution du pacte d'actionnaires
Conclusion
Chapitre 10 - Séparation
1. Problématique
2. Techniques de sortie
- Rachat d'actions
-
Squeeze out
ou retrait obligatoire
- Procédure spéciale de mise en vente des titres non réclamés
- Transformation en Société par actions simplifiée
- Réduction du capital à zéro
- Exclusion conventionnelle
- Exclusion judiciaire
- Clause statutaire de rachat
Chapitre 11 - Solutions alternatives
1. Augmentation de capital réservée
2. ORA/OBSA
3. Transformation de la société en commandite par actions ou en commandite simple
4. Droit de vote double
5. Fusion ou absorption
6. Conclusions
3 CAS PRATIQUE
Présentation du cas
Pacte d'actionnaires
Statuts de Société par actions simplifiée
Statuts
ANNEXES
Charte déontologique
Les nouveaux chevaliers des actionnaires minoritaires